丹尼和約什是一對雙胞胎兄弟,各自擁有不同的興趣。約什是位忠實的昆蟲愛好者,丹尼卻討厭噁心的昆蟲,只喜歡滑板,這對約什來說是項危及生命的瘋狂運動。
他們住家隔壁住了一位奇怪的鄰居佩蒂太太。她原來是位瘋狂的科學家,熱衷於動物變形噴霧的發明,當她好不容易發明一個爬行動物變形噴劑秘方時,卻被可恥的竊賊維克多(Victor)偷走了。佩蒂太太只好憑著對研製配方的記憶,再研製這款昆蟲變形噴霧。噴霧完成後,佩蒂太太急著尋找試驗對象,而丹尼和約什的臘腸犬成為佩蒂太太心目中的犧牲品。
丹尼和約什的突然出現導致佩蒂太太的實驗發生意外,昆蟲噴霧意外噴向這對雙胞胎。丹尼和約什變成了大蜘蛛,這下可完蛋了!從未親歷過昆蟲世界的丹尼和約什發現身邊事物都被放大了,在姐姐的追打下倉皇逃走,幸好遇上兩隻好心的老鼠幫忙。當約什好不容易適應蜘蛛身形時,危險已悄悄臨近。一隻癩蛤蟆正在尋找午餐的食材,丹尼和約什成為癩蛤蟆目中的美食。
由人類到蜘蛛,雙胞胎兄弟將面臨前所未有的挑戰。佩蒂太太是他們唯一的救星,他們必須衝出重重危險回到佩蒂太太的實驗室。